이번 글에서는 이사회와 감사에 대해서 다루겠습니다. 총회가 조합의 최상위 의결기구로서 크고, 중요한 것을 결정한다면 이사회는 조합의 일상적인 업무를 집행하는 곳이라고 이해하시면 편할 것 같습니다. 감사는 뒤에서 간략히 언급하겠습니다.
이사회에 대하여
○ 위상
이사회는 조합의 일상적인 업무집행 기관
○ 구성 – 이사
• 이사회 구성원
이사회는 이사로 구성합니다. 감사는 조합의 임원에 해당하지만 이사회의 구성원은 아닙니다. 다만, 감사는 본인이 원하면 이사회에 참가하여 의견을 얘기할 수 있으며(정관 제50조 3항) 협동조합기본법 제42조 제3항에서 보장하고 있으므로 이사회는 이를 거부할 수 없습니다.
• 이사회 구성원의 정수
정관 제42조(임원의 정수) 제1항에 따라 이사회는 이사장 1명을 포함한 3명 이상 10명 이내의 이사로 구성합니다. 여기서 구체적인 인원 수는 정관이 아니라 조합운영규약에 정하고 있습니다. 이사 인원수를 늘려야할 필요가 있을 때 정관을 개정하지 않고도 할 수 있게 하려고 그리하였습니다. 조합운영규약 제11조 제1항에 따르면 소비자조합원, 후원자조합원 중 선출된 이사 5인과 직원조합원 중 선출된 이사 1인으로 전체 6인으로 구성합니다. 총회 때 언급했듯이 외부 인사는 현재 규약상 불가합니다.
• 이사 선출
이사는 총회가 조합원 중에서 선출합니다. 총회가 선출한다 함은 꼭 회의 방식만을 얘기하는 것이 아니라 조합원 전원이 참가하는 선거를 통해서도 가능합니다.
※ 다만, 이사 중에서 이사장은 조합원 중에서 바로 선출하는 것이 불가능하며, 이사 중에서 선출합니다. 즉, 조합원 중에서 이사를 선출하고, 그 선출된 이사 중에서 이사장을 선출합니다. 이사장 후보를 먼저 따로 선출할 수 없습니다. 이는 협동조합기본법 제34조 제2항에 기재되어 있어 바꿀 수 없습니다.
• 이사 임기
이사는 임기는 1년으로 정관에 되어 있습니다. 협동조합기본법에는 최장 4년까지 가능한데, 우리 조합은 1년 단위로 임기를 정했습니다. 모든 조합원이 두루두루 한번씩은 해야 한다는 취지로 이리 정했습니다.
이사는 연임 가능합니다(연임 횟수 제한 없음). 다만, 이사장은 2차에 한하여 연임할 수 있습니다. 두 차례까지 연임할 수 있다는 것으로 최장 3년 간 이사장을 할 수 있습니다.(올해 협동조합기본법이 개정되어 ‘2차에 한하여 연임할 수 있다’는 표현이 ‘두 차례만 연임할 수 있다’로 바뀌었습니다. 우리말로 뜻을 명확히 한 개정입니다.)
<매우 중요!!!> ※ 소비자조합원은 조합 탈퇴 전 1년 이상 기간 조합의 임원직 또는 그에 상당하는 직책을 성실히 수행할 의무가 있습니다! 모두가 한 번 이상 임원을 해야 한다는 의미입니다. (조합운영규약 제6조 제5항) 여기서 ‘임원직에 상당하는 직책’은 특별히 정해놓고 있지 않으며 상황에 맞게 정할 수 있습니다. 2년 전 현 터전으로 이전할 때 터전 이전과 관련한 여러 일을 맡았던 조합원을 ‘임원직에 상당하는 직책’을 수행한 것으로 총회에서 정했었습니다.
• 결격 사유
협동조합기본법에 따른 임원의 결격 사유에 해당하면 이사가 될 수 없습니다.
• 의무와 책임
- 법령, 정관, 규약, 규정, 총회와 이사회 의결 준수, 성실히 직무 수행
- 법령 또는 정관을 위반하거나 임무를 게을리 하여 조합에 손해를 가하면 연대하여 손해 배상 책임
- 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리 하여 제3자에게 손해를 끼치면 연대하여 손해 배상 책임
- 이사회 의결에 의한 것일 때에는 의결에 산청한 이사도 책임(명백한 반대의사를 표시한 이사는 책임 없음)
• 이사장 유고 시
이사장 유고 시 이사 중 조합 가입일이 빠른 이사 순서대로 이사장 직무 대행, 해당자가 2인 이상일 때에는 연장자 순
• 겸직 금지
- 이사장은 다른 조합의 이사장 겸직 금지 (다른 조합의 이사는 가능)
- 이사와 직원은 감사 겸직 금지
- 임직원(이사장, 이사, 감사, 직원)은 국회의원 또는 지방의원 겸직 금지 (대통령, 장관, 시장, 구청장은 가능)
임원 총수의 1/3을 초과하여 직원 겸직 금지(현재 이사 6인 중 직원은 1인이라 가능)
○ 이사회 소집과 회의 진행 - 의장
이사장이 합니다.
○ 개최 주기 – 정기이사회, 임시이사회
이사장은 매월 1회 이상 이사회를 소집합니다. 이사회는 총회와 달리 정기 이사회, 임시 이사회의 구분이 없습니다. 이사장은 의사록(회의록)을 작성하고, 정기적으로 공개해야 합니다. 조합원이 이사회의 논의와 결정을 알 수 있게 하기 위한 조치입니다.
○ 이사장이 아닌 사람의 이사회 소집 요구
이사회를 해야 하는데 이사장이 이사회를 소집하지 않거나, 긴급한 필요가 있으면 이사장이 아닌 사람도 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.
이사 3분의 1 이상 또는 감사 전원이 회의목적 사항과 회의 소집이유를 기재한 서류를 제출하고 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이때 7일 이내에 이사회를 소집하여야 합니다.
○ 이사회 개회 요건 및 의사결정 방식
이사회는 무조건 구성원 과반수의 출석으로 개회하고 출석이사 과반수의 찬성으로 의결합니다. 총회와 같이 이익상반 조항이 적용됩니다.
감사에 대하여
○ 감사 위상
조합원을 대신하여 조합 운영을 감시, 감독하는 사람(들)
○ 감사 개요
• 감사 선임
감사는 정관 제42조(임원의 정수)과 제43조(임원의 선임)에 따라 1명 이상을 조합원 중에서 선출합니다. 이사와 달리 조합운영규약에 감사 정수를 정하고 있지 않으므로 2명이나 3명을 선출해도 무방합니다. 다만, 협동조합기본법에 정해져 있으므로 사회적협동조합은 반드시 1명 이상의 감사를 선임하여야 합니다.
지금은 어렵지만, 나중에 상황이 바뀌면 선임할 감사 정수의 1/2 범위 내에서 이사회의 추천으로 조합원 외의 사람을 선출할 수도 있습니다.
• 감사 임기
이사는 이사와 마찬가지로 임기는 1년으로 정관에 되어 있습니다. 이사와 달리 연임에 대한 제한은 없습니다.
• 결격 사유
이사와 마찬가지로 협동조합기본법에 따른 임원의 결격 사유에 해당하면 감사가 될 수 없습니다.
• 감사의 의무와 책임
이사와 같습니다. 이사회 내용에서 확인하세요.
• 겸직 금지
- 이사와 직원은 감사 겸직 금지
- 감사도 이사와 마찬가지로 국회의원 또는 지방의원 겸직 금지 (대통령, 장관, 시장, 구청장은 가능)
○ 감사 권한, 역할 등
감사의 권한, 역할은 평소에는 눈에 띄지 않습니다. 그러나 매우 중요한 권한을 갖고 역할을 하고 있으니 잘 익혀둘 필요가 있습니다.
• 감사의 직무
직무 (정관 제50조) | 비고 |
감사 | 연 2회 이상 감사하여 총회에 보고함 반기별 감사보고서는 이사회에, 종합감사보고서는 정기총회에 제출 (다만, 관행상 반기별 감사보고서도 8월 임시총회에 제출하고 있습니다.) 감사가 2인 이상인 경우 의견이 일치하지 않으면 각각 의견을 제출할 수 있음 |
장부, 서류 대조 확인 | 감사는 예고없이 조합의 장부나 서류를 대조 확인할 수 있음 |
시정 요구 | 이사장 및 이사가 법령, 정관, 규약, 규정 또는 총회의 의결에 반하여 업무를 집행한 때에는 시정 요구할 수 있음 |
출석 및 의견 진술 | 총회 또는 이사회에 출석하여 의견 진술할 수 있음 (의결권은 없음) |
• 감사의 대표권
조합이 이사장을 포함한 이사와 소송, 계약 등의 법률행위를 하는 때에는 감사가 조합을 대표한다. 즉, 조합이라는 법인과 이사 개인 간에 소송이 붙거나 계약을 체결할 때에는 이사장이 조합을 대표하는 것이 아니라 감사가 대표합니다.
• 감사의 총회, 이사회 소집
총회와 이사회에 대한 이야기에서 다뤘습니다만, 이사장이 총회나 이사회를 소집하지 않으면 감사가 총회나 이사회를 소집할 수 있습니다. 자세한 내용은 총회 이야기와 이사회 이야기에서 확인하세요.
이사회의 권한, 역할 등은 내용이 많아서 이번에 대해서 다루지 않았습니다. 다음 글에서 표로 정리해서 다루겠습니다.
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